【台泥】当社取締役会が欧州セメント建材事業の株式取得を決議した件についてのお知らせ

1. 併購種類（如合併、分割、收購或股份受讓）: 收購

2. 事實發生日: 115/9/22

3. 参与并购公司名称（如合并另一方公司、分割新设公司、收购或受让股份标的公司之名称）: Private Joint-Stock Company "Ivano-Frankivskcement"、"Ivano-Frankivsk-Dakh" LLC、"KRU Gips" LLC 及 "KRU Mix" LLC 及其等之子公司（以下合称「标的公司」或「BLUE」）

4. 交易相对人（如合并另一方公司、分割让与他公司、收购或受让股份之交易对象）: CEMINWEST SA、PRENTERS ENGINEERING LIMITED、LARSTONE LIMITED、LIEBSTEN HOLDINGS LIMITED 及 PERMIXO LIMITED

5. 交易相对人为关系人: 否

6. 交易相对人与公司之关系（本公司转投资持股达XX%之被投资公司），并说明选定收购、受让他公司股份之对象为关系企业或关系人之原因及是否不影响股东权益: 不适用

7. 并购目的及条件，包括并购理由、对价条件及支付时点（註七）: 为加速本集团于欧洲市场之战略布局，并提升全球竞争力。

8. 并购后预计产生之效益: 巩固欧洲市场地位，为集团创造长期价值。

9. 并购对每股净值及每股盈余之影响: 如达成并购目的，合理预期对本公司每股净值及每股盈余将有正面之助益。

10. 并购之对价种类及资金来源: 由本公司或子公司TCC Dutch评估，以股东借款或增资方式，提供TCC EMEA收购 BLUE全部或部分股权所需资金。

11. 换股比例及其计算依据: 本公司预计透过 TCC Dutch Holdings B.V.（以下称「TCC Dutch」）之全资子公司 TCC Group EMEA Holdings B.V.（以下称「TCC EMEA」）以其企业价值(Enterprise Value)不超过欧元7.5亿元（下同）额度内取得BLUE 100%之股权。实际支付之交易金额，将于交割时依据最近期财务报表，视其净营运资金（Net Working Capital）及净负债(Net Debt)等项目进行常规之结算调整（以下称「本股份收购案」）。

12. 本次交易会计师、律师或证券承销商出具非合理性意见: 否

13. 会计师或律师事务所名称或证券承销商公司名称: 国富浩华联合会计师事务所

14. 会计师或律师姓名: 吴孟达会计师

15. 会计师或律师开业证书字号: 台财证登(六)第三六二二号

16. 独立专家就本次并购换股比例、配发股东之现金或其他财产之合理性意见书内容（一、包含公开收购价格订定所采用之方法、原则或计算方式及与国际惯用之市价法、成本法及现金流量折现法之比较。二、被收购公司与已上市柜同业之财务状况、获利情形及本益比之比较情形。三、公开收购价格若参考鉴价机构之鉴价报告者，应说明该鉴价报告内容及结论。四、收购人融资偿还计划若系以被收购公司或合并后存续公司之资产或股份为担保者，应说明对被收购公司或合并后存续公司财务业务健全性之影响评估）（註七）: 经本会计师考量可变现之财务数字及市场客观资料，独立财务专家采收益法为评价主要方法，并将收益法之隐含乘数对比市场法之可类比公司法之乘数，作为本案支持收益法运算之结果。本会计师经复核其价值评估结果及执行必要之调整后认为，BLUE 100%具控制权但不具市场流动性之整体企业价值约介于欧元697,878仟元至804,836仟元间，本案拟以不超过欧元7.5亿元之企业价值为基准，并依最终股权买卖合约所约定基准日有关净负债及营运资金进行调整后之价格取得BLUE 全部股权，其价格应无不合理之处。

17. 预定完成日程（註七）: 拟议交易的完成仍需相关机关批准，包括但不限于台湾及乌克兰。

18. 既存或新设公司承受消灭（或分割）公司权利义务相关事项（註二）: 不适用

19. 参与合并公司之基本资料（註三）: BLUEはウクライナ第二大セメント会社で、運営状況が良好かつ地の利の優位性を有しています。

20. 分割之相关事项（含预定让与既存公司或新设公司之营业、资产之评价价值；被分割公司或其股东所取得股份之总数、种类及数量；被分割公司资本减少时，其资本减少有关事项）（註：若非分割公告时，则不适用）: 不適用

21. 并购股份未来移转之条件及限制: 無

22. 并购完成后之计划（包含一、继续经营公司业务之意愿及计划内容。二、是否发生解散、下市（櫃）、重大变更组织、资本、业务计划、财务及生产、对公司重要人员、资产之安排或运用，或其他任何影响公司股东权益之重大事项）: 维持BLUE原有业务并继续经营。

23. 其他重要约定事项: 無

24. 其他与并购相关之重大事项: 维持BLUE原有业务并继续经营。

25. 本次交易，董事有无异议: 否

26. 并购交易中涉及利害关系董事资讯（自然人董事姓名或法人董事名称暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害关系之重要内容（包括但不限于实际或预计投资其他参加并购公司之方式、持股比率、交易价格、是否参与并购公司之经营及其他投资条件等情形）、其应回避或不回避理由、回避情形、赞成或反对并购决议之理由）（註七）: 無

27. 是否涉及营运模式变更: 否

28. 营运模式变更说明（註四）: 不適用

29. 过去一年及预计未来一年内与交易相对人交易情形（註五）: 不適用

30. 资金来源（註五）: 由本公司或子公司TCC Dutch评估，以股东借款或增资方式，提供其子公司TCC EMEA收购 BLUE全部或部分股权所需资金。相关程序将依当地应适用法律程序办理。

31. 其他叙明事项（註六）: 本公司保留引入超国家金融基金作为共同投资者的灵活性，以直接或间接收购目标公司部分已发行股本。 TCC 将维持最终控制权。