【平和環保-創】当社取締役会が自己株式の買戻しを決議

1. 取締役会決議日：115年8月11日 2. 株式買戻しの目的：従業員への株式譲渡 3. 買戻し株式の種類：普通株 4. 買戻し株式の総額上限（元）：497,324,658 5. 予定買戻期間：115年8月11日～115年10月8日 6. 予定買戻数量（株）：1,000,000 7. 買戻価格の範囲（元）：26.60～58.01。当社株価が価格下限を下回る場合、引き続き買戻しを実施します。 8. 買戻方法：集中市場にて買戻し 9. 予定買戻株式が発行済株式総数に占める割合（％）：3.21 10. 申告時の当社株式保有累計株数（株）：0 11. 申告前5年間の自社株買戻し状況：なし 12. 既に申告済みだが未完了の買戻し状況：該当なし 13. 取締役会が株式買戻しを決議した会議記録： 議題三：当社が初めて実施する自己株式買戻しによる従業員への株式譲渡案について、審議をお願いします。 説明： 1. 従業員の一体感を高めるため、従業員に株式を譲渡する目的で自社株を買戻すことを計画しています。詳細は以下の通りです。 2. 今回の株式買戻しに関する事項の説明： (1) 買戻しの目的：従業員への譲渡 (2) 買戻し株式の種類：普通株 (3) 買戻し方法：集中市場からの買戻し (4) 買戻し総額上限：法定上限は新台湾ドル497,324,658元。今回の上限は新台湾ドル58,010,000元。 (5) 予定買戻期間：115年8月11日から115年10月8日 (6) 予定買戻数量：1,000,000株 (7) 買戻価格の範囲：1株あたり新台湾ドル26.60元から58.01元。当社株価が買戻価格下限を下回る場合、引き続き買戻しを実施します。 3. 今回の予定買戻株式総数は、当社発行済株式31,179,500株の3.21％に過ぎず、買戻に必要な資金上限は当社115年6月30日時点の流動資産524,468千円の11.06％にとどまります。 4. 取締役会は当社の財務状況を考慮し、資本維持に影響しないことを声明します。詳細は添付資料をご覧ください。 5. 証券引受会社による買戻価格の妥当性評価意見は、添付資料をご覧ください。 6. 当社「第一次買回股份轉讓員工辦法」は添付資料をご覧ください。 7. 今回の自社株買戻し実行にあたり、法令改正や監督当局の規定、営業評価または客観的環境の影響により変更または修正が必要な場合、取締役会が取締役長に全権委任することを提案します。 8. 本件は監査委員会の承認を受けています。 決議：議長が出席取締役全員の意見を聴取した結果、異議なく原案通り承認されました。 14. 「上場・上櫃会社による自社株買戻しに関する措置」第10条に定める譲渡方法： 平和環保科技股份有限公司 第一次買回股份轉讓員工辦法 第一条 当社は、従業員のモチベーション向上と一体感の強化を目的として、証券取引法第28条の2第1項第1号および金融監督管理委員会が発布した「上場・上櫃会社による自社株買戻しに関する措置」等の関係法令に基づき、当社による自己株式の従業員への譲渡に関する規定を定めます。当社による自己株式の従業員への譲渡は、関係法令に従うほか、本規定に従って実施します。 第二条（譲渡株式の種類、権利内容および権利制限） 今回従業員に譲渡する株式は普通株であり、関係法令および本規定に別段の定めがある場合を除き、他の発行済普通株と権利義務は同一です。 第三条（譲渡期間） 今回買戻した株式は、本規定に従い、買戻し日から5年以内に一度または複数回に分けて従業員に譲渡できます。期間内に譲渡されなかった部分は、未発行株式とみなされ、法に基づき株式消却の変更登記を行います。 第四条（譲渡対象者の資格） 認股基準日前に採用され1年以上在籍している、または当社に特別な貢献があり取締役会の承認を得た当社および直接・間接的に同一被投資会社の議決権株式の50％を超える保有する子会社の正社員は、本規定第五条に定める認購数量に基づき、認股資格を有します。認股基準日から認購払込期日までに退職した者は、認股資格を失います。 第五条（譲渡の手順） 従業員の認購可能株数は、職位、勤続年数、当社への特別貢献などの基準に基づき、認股基準日における当社保有の買戻株式総数および個人の認購上限を考慮して決定されます。具体的な認股資格および数量は取締役会が決議します。 ただし、経理責任者または役員身分を持つ者の名簿は、まず当社の給与報酬委員会の承認を得た上で取締役会に提出し決議を求めるものとします。経理責任者でない者は、まず監査委員会の承認を得た上で取締役会に提出し決議を求めるものとします。認購払込期間内に認購しなかった従業員は権利を放棄したものとし、不足分は取締役会の決議により当回の認股手続きで他の従業員に割り当てること、または第三条の譲渡期間内の次回以降の認股手続きに繰り越して他の従業員に割り当てることが可能であり、その際は認股者の身分に応じて監査委員会または給与報酬委員会の審議を経て取締役会の決議を得るものとします。 第六条 今回買戻した株式を従業員に譲渡する手順： 一、取締役会の決議に基づき、公告・申告を行い、執行期間内に当社株式を買戻す。 二、取締役会が本規定に基づき、従業員の認股基準日、認購可能株数の基準、認購払込期間、権利内容および制限条件などの実施事項を定め、公表する。 三、実際の認購払込株数を統計し、株式の譲渡および名義変更登記を行う。 第七条（譲渡単価の約定） 今回買戻した株式を従業員に譲渡する価格は、実際に買戻した平均価格とします。ただし、譲渡前に当社発行の普通株が増加（または減少）した場合は、発行株式の増減比率に応じて調整可能とします（調整後の譲渡価格は小数点第2位まで四捨五入）。または、当社定款の規定に基づき、実際に買戻した平均価格を下回る価格で従業員に譲渡する場合は、譲渡前に直近の株主総会において、発行済株式総数の過半数の株主が出席し、出席株主の議決権の3分の2以上が承認し、「上場・上櫃会社による自社株買戻しに関する措置」第10条の1に定める事項を招集事由に明記する必要があります。 譲渡価格調整式： 調整後譲渡価格 = 実際買戻株式の平均価格 × （申告時発行済普通株総数 / 従業員に譲渡する前の発行済普通株総数） 第八条（譲渡後の権利義務） 今回買戻した株式を従業員に譲渡し、名義変更登記を行った後は、別段の定めがない限り、他の株式と権利義務は同一です。 第九条（会社と従業員のその他の権利義務） 会社と従業員のその他の権利義務に関する事項は、証券取引法および会社法などの関係法令に違反してはならず、本規定により譲渡された株式に係る税金および費用は、譲渡時の関係法令に従って処理します。 第十条（その他） 本規定は取締役会の決議により発効し、取締役会の決議により改訂可能です。 本規定は民国115年8月11日に制定されました。 15. 「上場・上櫃会社による自社株買戻しに関する措置」第11条に定める転換または新株予約権付与方法：該当なし 16. 取締役会が財務状況を考慮し、資本維持に影響しないとの声明： 平和環保科技股份有限公司 取締役会声明書 一、当社は民国115年第3回（民国115年8月11日）取締役会において、3分の2以上の取締役が出席し、出席取締役の過半数が同意した結果、申告日から2か月以内に集中市場にて当社株式1,000,000株を買戻すことを決議しました。 二、上記買戻株式総数は、当社発行済株式の3.21％に過ぎず、買戻に必要な資金上限は当社流動資産の11.06％にとどまります。ここに当社取締役会は財務状況を考慮し、上記株式の買戻しが当社の資本維持に影響しないことを声明します。 三、本声明書は上記同回取締役会で承認され、出席取締役7名全員が内容に同意しました。ここに声明いたします。 17. 会計士または証券引受会社による買戻価格の妥当性評価意見： 福邦証券株式有限公司の評価によると、平和環保科技股份有限公司が今回予定する自己株式買戻しの価格範囲（1株あたり26.60元から58.01元）は、当社の財務構造、一株当たり純資産、一株当たり利益、株主資本利益率、当座比率、流動比率およびキャッシュフロー状況に重大な影響を及ぼしません。 18. 証券期貨局が定めるその他の事項：なし