【精成科】公告本公司董事會決議通過與台灣精星科技(股)公司股份轉換案

1. 併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓): 股份轉換 2. 事實發生日: 115/5/7 3. 參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之 名稱): 收購公司：精成科技股份有限公司(以下簡稱「本公司」或「精成科技」) 標的公司：台灣精星科技股份有限公司(以下簡稱「台灣精星」) 4. 交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象): 台灣精星 5. 交易相對人為關係人: 是 6. 交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定 收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益: 台灣精星係本公司轉投資持股達27.44%之被投資公司。 本公司為整合資源、擴大營運規模，強化車用布局暨增強全球市場競爭力，擬依公司法 、企業併購法及其他相關法令規定與台灣精星進行股份轉換。 股份轉換業經獨立專家出具合理性意見，並經審計委員會就併購交易之公平性、合理性 進行審議，認為尚屬公允，故不致對本公司股東權益產生重大不利影響。 7. 併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點(註七): 併購理由：為整合資源、擴大營運規模，強化車用布局暨增強全球市場競爭力。 對價條件及支付時點：本股份轉換案之換股比例為台灣精星每1股普通股股份換發本公司 普通股股份0.342股。 股份轉換基準日暫訂為115年10月1日，若因實際情況有調整股份轉換基準日之必要，由 雙方董事會共同協商調整股份轉換基準日並公告之。 8. 併購後預計產生之效益: 透過本次股份轉換，雙方將可共享資源，結合雙方競爭優勢，共同拓展全球市場，鞏固 電子製造產業鏈的地位；本公司將結合台灣精星於新能源車供應鏈的深耕根基，有效 擴大車用客戶群及優化車用產品組合，以強化全球車用市場之佈局，並加速切入工業 控制市場，以拓展車用電子及工業控制領域出海口，此舉不僅將進一步擴大營運規模、 多元化整體營收結構，更顯著提升抵禦景氣波動與產業風險的韌性，並增強全球市場 競爭力。 9. 併購對每股淨值及每股盈餘之影響: 本次併購，期能結合雙方資源、提升營運優勢，長期而言對本公司每股淨值及每股盈餘 將有正面之助益。 10. 併購之對價種類及資金來源: 本公司因本股份轉換案預計增資發行普通股30,089,200股予台灣精星除本公司以外之其他 股東。前揭預計發行之普通股部分，每股面額新臺幣10元，預計新發行股份總額為新臺幣 300,892,000元，其權利義務與本公司原發行普通股股份相同。惟本公司實際應發行新股 股份總數，以股份轉換基準日台灣精星全數已發行之普通股股份總數（不包括本公司現有 持股），扣除應於股份轉換基準日或應依相關法令規定予以銷除之台灣精星普通股之股份 數（如有），按本股份轉換案之換股比例所核計之股份數為準。如有依股份轉換契約中所 約定應予調整換股比例之情事者，由雙方董事會共同協商合理調整換股比例。 11. 換股比例及其計算依據: 本股份轉換案之換股比例為台灣精星每1股普通股股份換發本公司普通股股份 0.342股。 換股比例係雙方綜合參考雙方民國114年度及115年第1季經會計師查核簽證或核閱 之財務報告，並參酌雙方委任之獨立專家進行之查核結果、公司業務經營狀況、獲利 能力、股票市值、公司淨值、每股盈餘以及其他可能影響股東權益之各種因素，另 考量雙方營運狀況及未來經營綜合效益與發展條件等因素為基礎，由雙方各自徵詢 獨立專家意見後，在合於獨立專家就換股比例合理性所出具之意見書之前提下，協議 訂定本股份轉換案之換股比例。 12. 本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見: 否 13. 會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱: 元和聯合會計師事務所 14. 會計師或律師姓名: 阮瓊華 15. 會計師或律師開業證書字號: 83台財證登(六)字第2719號 16. 獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容 (一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法 、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況 、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者 ，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合 併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務 業務健全性之影響評估)(註七): 獨立專家考量可量化之財務數據及市場客觀資料，分別以市價法及市場法評估，精成科技 與台灣精星換股比例之合理區間為台灣精星普通股1股轉換精成科技普通股0.3158股至 0.4250股，本次預計換股比例為台灣精星普通股1股轉換精成科技普通股0.342股， 尚屬合理。 17. 預定完成日程