【虹揚-KY】(追補公告)子会社揚州虹揚、株式取得を決議

1.合併・分割・買収・株式譲渡の種類：買収 2.事実発生日：114/8/14 3.合併・分割・買収・株式譲渡に関与する会社名：揚州虹宇電子科技有限公司 4.取引相手方：方欣怡（虹宇電子科技有限公司100%株主） 5.取引相手方は関係者か：はい 6.取引相手方と会社との関係および関係企業・関係者を選定した理由と株主権益への影響： 本取引の相手方は、会社の取締役（虹宇電子科技有限公司100%株主）です。 買収対象として関係者を選定したのは、同社が生産拠点の土地建物を保有しており、将来的な賃貸中断のリスクを排除できるためです。また、取引価格は専門家の意見を参考に決定され、長期的に賃料支出を削減し、経営を安定させることが評価されているため、株主権益に重大な不利な影響はありません。 7.合併・買収の目的および条件： 生産中断のリスクを効果的に低減または排除し、会社の持続的発展を考慮するため、子会社である揚州虹揚は、関係者である方欣怡氏から虹宇電子の100%株式を購入し、株式譲渡後に同社を消滅させる予定です。 子会社である揚州虹揚科技発展有限公司は、取締役会の決議により、購入株式価格を人民元9,000万元以下とすることを決定しました。方欣怡氏と、立ち退き補償金を取得し、それを頭金・契約金として、自己資金と合わせて分割で株式購入代金を支払い、残額は5年間で分割払いするよう交渉する予定です。114年8月26日の本社取締役会および114年9月15日の臨時株主総会の決議を経て、関連作業を実行します。 上記関連決議条件に基づき、子会社である揚州虹揚科技発展有限公司の監察人が代表し、関係者である方欣怡氏と114年9月18日に出資額譲渡契約を締結し、総額は人民元8,818万元となりました。 第一期支払いは合計人民元5,500万元で、槐泗鎮からの立ち退き補助金の残額で支払われます。第一期支払いが完了した後、次月より5年間均等分割で、年利2.5%の利息を加算して支払います。 8.合併・買収後に予想される効果： 生産中断リスクの排除が本取引の主な効果です。本取引が承認されれば、当社は旧虹宇電子が所有する約60ムーの土地使用権と約6万平方メートルの地上建築物の所有権を取得します。合法的な所有により、賃貸契約の満了や家主による土地・建物の売却など、様々な要因による生産中断のリスクを回避できます。 さらに、取得により毎月の賃料支出が削減され、5年間の支払い猶予期間を経て、賃料が発生しなくなり、会社の長期的な持続的経営にプラスの影響を与えます。 9.合併・買収が1株当たり純資産および1株当たり利益に与える影響： 合併・買収は賃料削減などのシナジー効果をもたらしますが、短期的には1株当たり純資産および利益に重大な影響はありません。 ただし、当期の損益を合算すると、1株当たり純資産および利益が約0.04元減少すると推定されます。 長期的には、事業の発展に伴い、当社にプラスの影響があると予想されます。 10.合併・買収の対価の種類および資金源： 第一期支払いは、立ち退き補助金の残額人民元5,500万元で支払われます。第一期支払いが完了した後、自己資金で分割払いし、次月より5年間均等分割で、年利2.5%の利息を加算して支払います。 11.株式交換比率およびその計算根拠：適用外 12.本取引について会計士、弁護士または証券引受業者から非合理性意見が出されたか：否 13.会計士または弁護士事務所名または証券引受業者名：揚州邗瑞会計師事務所（普通合夥） 14.会計士または弁護士氏名：秦永俊、常志繪 15.会計士または弁護士開業証書番号：批准設立文号：蘇財会[2012]37号、会計師事務所番号：32100036 16.独立専門家による本合併・買収の株式交換比率、株主への現金またはその他の財産の配分の合理性に関する意見書の内容： 1.評価対象会社の各資産、負債は会計方針、企業経営等の状況に基づき合理的に識別可能であり、評価において各資産、負債の特性に応じて適切な評価方法を選択し、これらの評価方法を実施する操作条件を備えているため、資産基礎法を選択して評価できます。本評価の目的と評価対象の特性、および評価方法の適用条件に基づき、資産基礎法を選択して評価します。 2.評価対象会社は2014年11月3日の設立から10年が経過し、主な営業収入は自有土地と工場を揚州虹揚に賃貸することによる賃料収入であり、他に実質的な運営がないため、上場企業との財務状況、収益状況を比較することはできません。 3.本件は公開買付けではないため、博文不動産評価造価集団有限公司揚州分公司に評価報告書を委託しました。 4.買収人は買収プロセスにおいて、被買収会社の不動産を担保として銀行融資を受けましたが、関連借入金はすべて買収人の自己資金で返済され、被買収会社または合併後の存続会社の資金は使用されていないため、その財務および業務の健全性に影響はありません。また、被買収会社は後続で消滅するため、当該融資担保は合併後の存続会社に不利な影響を与えません。 17.完了予定日：114年9月18日（出資額譲渡契約締結日） 18.既存または新設会社が消滅会社（または分割会社）の権利義務を承継する事項：揚州虹宇電子科技有限公司消滅後、その権利義務を包括的に承継します。 19.参加合併会社の基本情報：揚州虹宇電子科技有限公司の事業範囲：一般項目-半導体個別デバイス製造、半導体個別デバイス販売（法により承認が必要な項目を除く、営業許可証に基づき自主的に事業活動を行う）。 20.分割に関する事項：適用外 21.合併株式の将来の譲渡条件および制限：適用外 22.合併完了後の計画： 現行業務を維持し、継続して経営を行います。運営戦略を統合し、統合シナジーを発揮します。 23.その他の重要な約定事項：無 24.その他合併に関連する重大事項：生産中断リスクを効果的に低減または排除し、会社の持続的発展を考慮するため。 25.本取引において、取締役の異議の有無：否 26.合併取引に関わる利害関係のある取締役の情報： 揚州虹揚公司の取締役は計3名。董事長の方丁玉と方欣怡は親子、董事の方文徳と方欣怡は兄妹、董事の程御峰と方欣怡は夫婦です。取締役3名全員が本件に関与しており、利害関係があります。そのため、取締役会は監察人に本取引に関する一切の必要行為を授権しました。 27.事業運営モデルの変更が関わるか：否 28.事業運営モデル変更の説明：適用外 29.過去1年間および今後1年間の取引相手方との取引状況：適用外 30.資金源：適用外 31.その他説明事項：114年8月14日公告情報の補足説明