【鈺邦】代子会社旭積科技株式会社が禾達材料科技株式会社を吸収合併

1. 合併の種類（合併、分割、買収、または株式譲渡など）： 合併 2. 事実発生日：115/7/24 3. 合併に参加する会社の名称（合併の相手方会社、分割により新設される会社、買収または株式譲渡の対象会社の名称）： 存続会社：旭積科技株式会社（以下「旭積科技」と称する）消滅会社：禾達材料科技株式会社（以下「禾達材料」と称する） 4. 取引の相手方（合併の相手方会社、分割により譲渡される他の会社、買収または株式譲渡の取引の相手方）： 禾達材料（消滅会社） 5. 取引の相手方が関係者であるか：はい 6. 取引の相手方と会社との関係（本社が投資している被投資会社の株式保有率がXX％に達する場合）、および関係企業または関係者を買収または他社の株式を取得する対象として選定した理由および株主の権益に影響を与えないかどうかを説明する： (1) 禾達材料と旭積科技の関係：旭積科技の取締役と二親等以内の親族関係にある者および旭積科技の株式保有率が10％を超える株主が合計して禾達材料の株式の過半数以上を保有している (2) この合併が完了すれば、両社の運営資源を統合し、シナジー効果を創出し、会社の価値を高め、株主に価値を創造できる (3) 株主の権益に影響を与えない 7. 合併の目的および条件、包括して合併の理由、対価条件および支払時期（注7）： (1) この合併は、長期的な発展の需要を考慮し、経営規模を拡大し、シナジー効果を創出し、会社の価値を高め、株主に価値を創造するためである (2) この合併は、旭積科技が増資により新株を発行する方法で禾達材料を吸収合併する。禾達材料の普通株1株につき旭積科技の普通株1株を交付する。交付される旭積科技の株式が1株に満たない場合、旭積科技は発行価額に基づき、比例に応じて現金を支払う。旭積科技の株主総会は、旭積科技の取締役会長に、発行価額に基づき、これらの端数株を特定の者に購入する権限を付与する。法律または業務の必要性により、端数株の処理方法を変更する必要がある場合、旭積科技の株主総会は、両社の取締役会に全権を委任することを提案する。 (3) この合併の基準日（増資基準日）は、民国115年10月1日を予定している。旭積科技の株主総会は、取締役会が必要に応じて合併基準日（増資基準日）を変更することを認めることを提案する。 8. 合併後の予想される効果： 経営規模の拡大、シナジー効果の創出、会社の価値の向上、株主に価値を創造する 9. 合併が1株あたりの純資産および1株あたりの利益に与える影響： 合併後の存続会社の純資産が増加し、事業の統合により運営効率が向上することで、将来の1株あたりの純資産および1株あたりの利益に好影響を与える 10. 合併の対価の種類および資金調達源： 旭積科技は、禾達材料の全株主に対して新株1,300,000株を発行する予定である 11. 交換比率およびその計算の根拠： 両社（旭積科技および禾達材料）の民国114年12月31日の会計士による監査済みの財務諸表および民国115年6月30日の自結財務諸表を基に、両社の経営状況、1株あたりの利益/損失、1株あたりの純資産、普通株の価値評価報告書、将来の経営総合効果および発展条件、および株主の権益に影響を与える可能性のあるその他の要因を考慮して、旭積科技は交換比率4.3076923：1で禾達材料を吸収合併することを提案している。すなわち、禾達材料の普通株1株につき旭積科技の新発行普通株1株を交付する 12. この取引について会計士、弁護士、または証券承銷商が非合理性の意見を出したか：いいえ 13. 会計士または弁護士事務所の名称または証券承銷商会社の名称： 勤美聯合会計師事務所 14. 会計士または弁護士の氏名： 鍾志杰会計士 15. 会計士または弁護士の開業証書番号： 金管会證字第7320號 16. 独立専門家によるこの取引の交換比率、株主に対する現金またはその他の財産の配布の合理性に関する意見書の内容（一、公開買収価格の決定に使用された方法、原則、または計算方法および国際的に慣用されている市場価格法、コスト法、および現金流量割引法との比較。二、買収対象会社と上場または店頭上場の同業他社の財務状況、利益状況、および本益比の比較状況。三、公開買収価格が鑑定機関の鑑定報告書を参照する場合、その鑑定報告書の内容および結論を説明する。四、買収者の資金調達返済計画が買収対象会社または合併後の存続会社の資産または株式を担保とする場合、買収対象会社または合併後の存続会社の財務および事業の健全性に与える影響の評価を説明する）（注7）： 独立専門家は、専門評価機関が作成した評価報告書について、採用された評価方法、重要な仮定、主要なパラメータ、各項目の調整、推論プロセス、および価値結論に対して、必要な検証および分析手続きを実施した。2つの評価報告書の評価結果に基づき、この合併の交換比率の合理的な範囲は、禾達材料の普通株3.23株から5.09株を旭積科技の普通株1株に交換することである。旭積科技が計算した交換比率は4.3076923：1であり、合理的な範囲内にあるため、この合併の交換比率は適切かつ合理的であると考えられる 17. 予定完成日程（注7）： 合併基準日（増資基準日）は、民国115年10月1日を予定している 18. 既存または新設会社が消滅（または分割）会社の権利および義務を承継する関連事項（注2）： 合併基準日から、禾達材料のすべての帳簿上の資産、負債、および合併基準日までに有効なすべての権利および義務は、旭積科技が法的に包括的に承継する 19. 合併に参加する会社の基本データ（注3）： 旭積科技（存続会社）：主要な事業内容は電子部品製造業である 禾達材料（消滅会社）：主要な事業内容は電子部品製造業である 20. 分割に関する事項（予定される既存会社または新設会社への事業または資産の譲渡の評価価値を含む；分割対象会社またはその株主が取得する株式の総数、種類、および数量；分割対象会社の資本減少に関する事項）（注：分割の公告ではない場合、適用されない）： 適用されない 21. 合併株式の将来の移転の条件および制限： 適用されない 22. 合併完成後の計画（一、会社の事業を継続する意向および計画内容。二、解散、上場廃止（店頭上場廃止）、組織、資本、事業計画、財務、生産、重要な人員、資産の配置または運用の重大な変更、または会社の株主の権益に影響を与えるその他の重大な事項が発生するかどうか）： 合併が完了すれば、旭積科技は合併後の存続会社となり、禾達材料は合併により解散する 23. その他の重要な約定事項： なし 24. 合併に関するその他の重大な事項： なし 25. この取引について取締役に異議があるか：いいえ 26. 合併取引に関与する利害関係取締役の情報（自然人取締役の氏名または法人取締役の名称および代表者の氏名、およびその自身またはその代表する法人が利害関係にある重要な内容（実際または予定される投資の方法、持株比率、取引価格、合併会社の経営に参加するかどうか、およびその他の投資条件などの状況を含む）、その回避または不回避の理由、回避の状況、合併決議に賛成または反対する理由）（注7）： (1) 鄭敦仁取締役－鈺邦科技株式会社代表取締役 a. その自身またはその代表する法人が利害関係にある重要な内容： 鄭敦仁取締役は禾達材料の取締役鄭兆凱と二親等以内の親族関係にある b. 回避または不回避の理由、回避の状況： 鄭敦仁取締役は自身の利害関係により、会議中に回避し、表決に参加しなかった c. 合併決議に賛成する理由： この合併が完了すれば、両社の運営資源を統合し、シナジー効果を創出し、会社の価値を高め、株主に価値を創造できるため、この合併案に賛成する (2) 莊弘毅取締役－旭豐半導体株式会社代表取締役 a. その自身またはその代表する法人が利害関係にある重要な内容： 莊弘毅取締役は禾達材料の取締役を兼任している b. 回避または不回避の理由、回避の状況： 莊弘毅取締役は自身の利害関係により、会議中に回避し、表決に参加しなかった c. 合併決議に賛成する理由： この合併が完了すれば、両社の運営資源を統合し、シナジー効果を創出し、会社の価値を高め、株主に価値を創造できるため、この合併案に賛成する 27. 事業モデルの変更が関与しているか：いいえ 28. 事業モデルの変更の説明（注4）： 適用されない 29. 過去1年間および予定される今後1年間の取引相手との取引状況（注5）： 適用されない 30. 資金調達源（注5）： 適用されない 31. その他の説明事項（注6）： 適用されない 注二、既存または新設会社が消滅会社の権利および義務を承継する関連事項には、庫藏株式および既に発行された株式が含まれる キーワード：重大訊息