3036 文曄 董事會通過民國115年度第二次員工認股權憑證發行案

出表日期：115年7月24日 發言日期：115年7月23日 發言時間：17時01分37秒 公司代號：3036 公司名稱：文曄 主旨：本公司董事會通過發行民國115年度第二次員工認股權憑證 符合條款：第11款 事實發生日：115年7月23日

說明： 1. 董事會決議日期：115年07月23日 2. 發行期間：本員工認股權憑證，自主管機關申報生效通知到達之日起二年內，得視實際需要一次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。 3. 認股權人資格條件：以認股資格基準日本公司及國內外從屬公司具特定職等或對公司有特殊貢獻之全職員工為限；所稱從屬公司之定義，係依據金管會107年12月27日金管證發字第1070121068號令之函釋所訂標準認定之。認股資格基準日由董事長決定，實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻或特殊功績等事項訂定分配標準或原則，經董事長核定後，依據以下審核程序辦理： 一、員工具本公司經理人或董事身分者，應先經本公司薪資報酬委員會同意後，再提本公司董事會決議通過。 二、員工非具本公司經理人身分者，應先經本公司審計委員會同意後，再提本公司董事會決議通過。 任一員工依募發準則第五十六條之一第一項規定（認股價格低於發行日標的股票之收盤價）累計被授予之員工認股權憑證得認購股數，加計其累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計依募發準則第五十六條第一項規定（認股價格不低於發行日標的股票之收盤價）發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。 4. 員工認股權憑證之發行單位總數：12,000,000單位。 5. 每單位認股權憑證得認購之股數：1股。 6. 因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數：12,000,000股。 7. 認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價為認股價格。 8. 認股權利期間： 一、本員工認股權憑證存續期間為七年，此一期間內不得質押、轉讓、贈與他人或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。 二、認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿三年後，可依下列時程行使認股權。 認股權憑證授予期間 累計最高可行使認股權比例 屆滿3年 　30% 屆滿4年 　60% 屆滿5年 　100% 三、認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等故意或重大過失者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。 9. 認購股份之種類：本公司普通股股票。 10. 員工離職或發生繼承時之處理方式： 一、離職（包含自願離職、資遣及解僱）： 已具行使權之員工認股權憑證，應自離職日起一個月內行使認股權利，逾期未行使視為放棄認股權利，但如遇第八條第二款所定不得行使認股之期間，認股權行使期間得依該停止行使認股期間依序往後遞延，惟不得逾本認股權憑證之存續期間。 未具行使權之認股權憑證，自離職當日起即失效。 二、留職停薪： 凡經公司核准辦理留職停薪之認股權人，已具行使權之員工認股權憑證，應自留職停薪日起一個月內行使認股權利，但如遇第八條第二款所定不得行使認股之期間，認股權行使期間得依該停止行使認股期間依序往後遞延，惟不得逾本認股權憑證之存續期間。 未具行使權之認股權憑證，自復職日起回復其權利，惟行使認股權時程依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。 三、退休： 已具行使權之員工認股權憑證，應自退休日起一個月內行使認股權利，逾期未行使視為放棄認股權利，但如遇第八條第二款所定不得行使認股之期間，認股權行使期間得依該停止行使認股期間依序往後遞延，惟不得逾本認股權憑證之存續期間。 未具行使權之認股權憑證，自退休當日起即失效。 四、死亡： 已具行使權之員工認股權憑證，於死亡時，由繼承人於依法完成必要之繼承程序後，應自死亡日起一年內行使認股權利，逾期未行使視為放棄認股權利，但如遇第八條第二款所定不得行使認股之期間，認股權行使期間得依該停止行使認股期間依序往後遞延，惟不得逾本認股權憑證之存續期間。 未具行使權之認股權憑證，自死亡當日起即失效。 五、調職： 1. 如認股權人請調至關係企業時，其員工認股權憑證應依照本款第（一）目「離職」之方式處理。 2. 認股權人如因本公司營運所需，經本公司核定轉任至關係企業時，由董事長核定得於存續期間繼續依原認股權利行使。 六、其他： 非屬上列原因或實際依照前揭各目規定執行時須依相關法令進行調整時，授權董事長依實際狀況個別訂定或調整之。 七、認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 11. 其他認股條件： 一、對於有特殊重大貢獻或功績之認股權人，經董事長特別核准者，於符合法令前提下得排除本條第四款所訂權利行使期間及失效日之適用，於本認股權憑證之存續期間內延長其權利及行使期限，除仍應於被授予認股權憑證屆滿三年後方得行使，亦得不受第二款第（二）目有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。前述經董事長特別核准之認股權憑證應於事後提報董事會。 二、放棄認股權利之員工認股權憑證處理方式：對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。 12. 履約方式： 一、由本公司以無實體帳簿劃撥發行新股方式交付之，並依公司法第一百六十一條第一項但書規定，採先發行股票後辦理資本額變更登記。 二、新股交付對象為在境外子公司員工者，則交付至境外子公司開立於保管機構之「員工集合投資專戶」。該帳戶僅限於賣出該等員工因行使認購有價證券權利及因讓受與配發取得之股票，不得從事其他證券買賣交易。 13. 認股價格之調整： 一、本員工認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司已發行普通股股份增加時（包括但不限於以募集發行或私募方式辦理之現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等），本公司應依下列公式，計算調整後認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入），並於新股發行除權基準日調整之，如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之，但有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之，遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則