紐伯格對ALSOK和凱雷收購日本乾化學株式會社（證券代碼：1909）要約收購的觀點

2026年6月11日（東京）— 全球獨立資產管理公司紐伯格的日本法人紐伯格、巴曼株式會社（以下簡稱「本公司」）於6月11日，就ALSOK和凱雷對日本乾化學株式會社（以下簡稱「目標公司」）提出的要約收購，向該公司董事會及特別委員會發送了信函，並隨函公佈其內容。

在該信函中，本公司主要要求董事會及特別委員會就以下幾點進行主動重新驗證：

1. 可能低估目標公司內在價值的保守DCF法分析

2. 未能充分反映目標公司業務特性的同業上市公司比較法分析，以及溢價比較的母體設定

3. 以中期經營計劃中的目標市值作為價格談判基準的一致性問題

4. 市場測試的有效性

本公司認識到，在日本，關於上市子公司私有化交易中的少數股東保護，迄今已進行了許多討論，實務上的應對方法和經驗也逐漸累積。另一方面，對於上市「權益法關聯公司」的私有化交易，當大股東對目標公司具有影響力等情況下，可能產生需要同樣或更多方面考慮的少數股東保護問題，但相關的應對方法仍有進一步討論的空間。隨著上市子公司的減少，未來針對上市權益法關聯公司的類似交易可能會增加，並可能成為更重要的治理問題。在此背景下，提高交易審議與決策中治理和流程的有效性與透明度，並加強少數股東保護，對於進一步提升國內外投資者對日本市場的信心至關重要。

本公司作為亞洲公司治理協會日本工作組的主席，致力於推動整個日本市場的公司治理改革。我們認為，就此事表達觀點，可以成為深化日本市場少數股東保護及公司治理進一步發展討論的一個契機。