【亞泥】重要子会社である亞東工業投資私人有限公司及び亞東投資有限公司による中国大陸事業の株式交換方式による組織再編について

1. 事実発生日：民国115年6月24日

2. 今回の追加（減少）投資方法： 亞東工業投資私人有限公司が100％直接保有する亞東投資有限公司が新株を発行し、亞東工業投資私人有限公司が保有する江西亞東水泥有限公司の85％株式を取得します。株式交換後、当社の間接的な中国大陸への投資額が増加します。

3. 取締役会承認日：民国115年6月24日

4. その他の決議日：該当なし

5. 取引数量、単価および取引総額： 取引総額：人民元5,437,557,443.53元

6. 中国大陸における被投資会社の社名： 江西亞東水泥有限公司

7. 当該中国大陸被投資会社の実収資本金： 米ドル356,104千ドル

8. 当該中国大陸被投資会社の今回の増資額： 該当なし

9. 当該中国大陸被投資会社の主な営業内容： 熟料およびセメントの製造・販売

10. 当該中国大陸被投資会社の直近年度財務諸表に対する会計士の意見の種類： 無保留意見

11. 当該中国大陸被投資会社の直近年度財務諸表における純資産総額： 人民元6,460,726千円

12. 当該中国大陸被投資会社の直近年度財務諸表における損益額： 人民元123,516千円

13. 現在までに当該中国大陸被投資会社に対する実際の投資額： 米ドル277,505千ドル

14. 取引相手方および当社との関係： 1. 亞東工業投資私人有限公司は、亞東投資有限公司を100％直接保有し、かつ江西亞東水泥有限公司の85％株式を保有している。 2. 亞東投資有限公司は、亞東工業投資私人有限公司が100％直接保有する子会社であり、江西亞東水泥有限公司の10％株式を直接保有している。 3. 亞東工業投資私人有限公司および亞東投資有限公司は、いずれも当社が間接保有する重要な子会社である。

15. 取引相手方が関係者である場合の、関係者を取引相手とした理由および前回移転の所有者、前回移転の所有者と当社および取引相手との関係、前回移転日および移転額： 1. 関係者を取引相手とした理由：グループ内部の組織構造調整のため。 2. 前回移転の所有者：アジア投資私人有限公司 3. 前回移転の所有者と当社との関係：アジア投資私人有限公司は当社が間接保有する重要な子会社である。 4. 前回移転の所有者と取引相手との関係：アジア投資私人有限公司が100％直接保有する亞東工業投資私人有限公司である。 5. 前回移転日：民国114年4月29日 6. 前回取引総額：人民元5,386,628,948.48元

16. 過去5年以内に取引対象の所有者が当社の関係者であった場合の、関係者の取得および処分日、価格および当時における当社との関係： 1. 亞東工業投資私人有限公司が江西亞東水泥有限公司の85％株式を取得した日：民国114年4月29日 2. 亞東工業投資私人有限公司が江西亞東水泥有限公司の85％株式を取得した価格：人民元5,386,628,948.48元 3. 所有者である亞東工業投資私人有限公司が取引当時における当社との関係：当社が間接保有する重要な子会社である。

17. 処分利益（または損失）： 該当なし

18. 引渡しまたは支払い条件（支払期間および金額を含む）、契約上の制限条項およびその他の重要な約定事項： 引渡しまたは支払い条件：株式交換方式により実施 契約上の制限条項およびその他の重要な約定事項：なし

19. 本取引の決定方法、価格決定の根拠および意思決定機関： 本取引の決定方法：亞東工業投資私人有限公司および亞東投資有限公司の取締役会決議に基づく 価格決定の根拠：江西亞東水泥有限公司の民国115年4月30日付財務諸表における帳簿純資産額 意思決定機関：亞東工業投資私人有限公司および亞東投資有限公司の取締役会

20. ブローカー： なし

21. 取得または処分の具体的な目的： グループ内部の組織構造調整

22. 本取引に対して異議を述べた取締役の意見： なし

23. 本取引が関係者取引であるか：はい

24. 監査役の承認または監査委員会の同意日： 民国115年6月24日

25. 現在までに、投審会が承認した中国大陸への投資総額（本投資を含む）： 米ドル4,158,892千ドル

26. 現在までに、投審会が承認した中国大陸への投資総額（本投資を含む）が最近期財務諸表の実収資本の比率に占める割合： 370.85％

27. 現在までに、投審会が承認した中国大陸への投資総額（本投資を含む）が最近期財務諸表の総資産に占める割合： 52.4％

28. 現在までに、投審会が承認した中国大陸への投資総額（本投資を含む）が最近期財務諸表の親会社株主に帰属する純資産に占める割合： 72.96％

29. 現在までに、実際に中国大陸へ行った投資総額： 米ドル2,184,042千ドル

30. 現在までに、実際に中国大陸へ行った投資総額が最近期財務諸表の実収資本に占める割合： 194.75％

31. 現在までに、実際に中国大陸へ行った投資総額が最近期財務諸表の総資産に占める割合： 27.52％

32. 現在までに、実際に中国大陸へ行った投資総額が最近期財務諸表の親会社株主に帰属する純資産に占める割合： 38.31％

33. 過去3年間における中国大陸投資の損益額： 民国112年：人民元263,978千円 民国113年：人民元-906千円 民国114年：人民元181,776千円

34. 過去3年間における利益の本国送金額： 民国112年：人民元169,793千円 民国113年：人民元43,510千円 民国114年：人民元0千円

35. 本取引について会計士が不合理意見を提出：いいえ

36. 会計士事務所名： 致和聯合會計師事務所

37. 会計士氏名： 施炳全

38. 会計士開業証書番号： 北市會證字第3325号

39. 既に同一事象について重大情報を発表した日付： 該当なし

40. その他の説明事項： 本件は投審会の承認を得た後に実施されます。