【創控】当社取締役会が114年制限従業員権利新株発行方法の修正を決議

1. 事実発生日：115年8月12日 2. 原公告申報日期：114年3月11日 3. 簡述原公告申報內容： 当社は114年3月11日の取締役会および114年5月28日の株主総会にて「114年制限従業員権利新株発行方法」を決議しました。詳細は114年3月11日および114年5月28日の重大情報公告をご覧ください。 4. 変動縁由及び主要内容： (1) 申告プロセスにおいて、主管当局の要請に基づき一部条項を修正し、115年8月12日の取締役会で追認いたしました。 (2) 修正前条文： 第三条、従業員の資格条件、割当株数および発行審査手順 (一) 本報酬プランの対象者は、制限従業員権利新株の付与日時点で在職し、一定の業績を達成した当社の正社員マネージャーまたは当社および当社の従属会社における特定キーパーソンに限られます。資格は以下のいずれかです。(1) 当社または従属会社の経営意思決定に重大な影響を持つ者、または(2) 当社または従属会社の将来の核心技术および戦略発展に不可欠な特定キーパーソン。本方法における「従属会社」とは、金融監督管理委員会107年12月27日金管証発第1070121068号令の基準により認定されます。 第五条、制限従業員権利新株の発行条件および株式権利の制限状況 (三) 取得条件： 1. 従業員は、制限従業員権利新株の割当日から、以下のすべての条件を満たすことで権利を取得できます：(1) 各取得期限の満了日において在職していること；(2) 各取得期間中に当社または当社従属会社との契約または就業規則に違反したことがないこと；(3) 当社が設定する従業員評価指標を達成していること（すなわち、取得期間終了直前の直近1年の評価が少なくとも「satisfactory（満足）」以上であること）。 (四) 従業員が制限付き従業員権利株式を取得後に取得条件を満たさない場合または相続が発生した場合の取り扱い： 6. 異動： (1) 従業員が従属会社、関係会社その他会社へ異動を申し出た場合、未取得の制限従業員権利新株は本項第2款「自己都合退職」の場合と同様に取り扱われます。 (2) 当社または当社従属会社が指名して従属会社、関係会社その他会社へ転任した従業員については、未取得の制限従業員権利新株は転任の影響を受けません。ただし、依然として本条第(三)項の取得条件の制約を受け、取得日においても引き続き当該指名先の会社で勤務している必要があります。そうでない場合は取得条件を満たしていないとみなされ、当社は無償で株式を回収し消却します。個人の業績評価については、当社の取締役長が転任先の会社が提供する評価結果を参考に、取得条件達成の可否を判定します。 8. 従業員が制限従業員権利新株の割当後に、当社または当社従属会社との契約または就業規則に違反した場合、当社は無償で株式を回収し消却します。 (3) 修正後条文： 第三条、従業員の資格条件、割当株数および発行審査手順 (一) 本報酬プランの対象者は、制限従業員権利新株の付与日時点で在職し、一定の業績を達成した当社および当社の「支配または従属会社」に所属する「正社員」に限ります。「支配または従属会社」とは、会社法第369条の2、第369条の3、第369条の9第2項および第369条の11の規定に基づいて認定されます。 (三) 「有価証券の募集および発行に関する処理準則」第56条の1の規定により発行される従業員認股权証のうち、単一従業員が認購できる株式数と、当該従業員が累計取得する制限従業員権利新株の合計数は、当社の発行済株式総数の千分の三を超えてはなりません。また、同条第56条に基づく従業員認股权証の累計割当数を加えた場合、単一従業員あたりの合計数は発行済株式総数の百分の一を超えてはなりません。ただし、中央目的事業主管機関が特別に承認した場合は、この比率制限の適用を受けません。本項における単一従業員の制限従業員権利新株割当株数については、主管当局が関連規定を更新した場合には、その最新の法令および規定に従います。 第五条、制限従業員権利新株の発行条件および株式権利の制限状況 (三) 取得条件： 1. 従業員は、制限従業員権利新株の割当日から、以下のすべての条件を満たすことで権利を取得できます：(1) 各取得期限の満了日において在職していること；(2) 各取得期間中に当社または当社支配または従属会社との契約または就業規則に違反したことがないこと；(3) 当社が設定する従業員評価指標を達成していること（すなわち、取得期間終了直前の直近1年の評価が少なくとも「satisfactory（満足）」以上であること）。 (四) 従業員が制限付き従業員権利株式を取得後に取得条件を満たさない場合または相続が発生した場合の取り扱い： 6. 異動： (1) 従業員が支配または従属会社、関係会社その他会社へ異動を申し出た場合、未取得の制限従業員権利新株は本項第2款「自己都合退職」の場合と同様に取り扱われます。 (2) 当社または当社支配または従属会社が指名して支配または従属会社、関係会社その他会社へ転任した従業員については、未取得の制限従業員権利新株は転任の影響を受けません。ただし、依然として本条第(三)項の取得条件の制約を受け、取得日においても引き続き当該指名先の会社で勤務している必要があります。そうでない場合は取得条件を満たしていないとみなされ、当社は無償で株式を回収し消却します。個人の業績評価については、当社の取締役長が転任先の会社が提供する評価結果を参考に、取得条件達成の可否を判定します。 8. 従業員が制限従業員権利新株の割当後に、当社または当社支配または従属会社との契約または就業規則に違反した場合、当社は無償で株式を回収し消却します。 5. 修正後の当社財務および事業への影響：なし 6. その他記載事項：なし