【大魯閣】本社取締役会決議第四次会社庫藏株買い戻し事項

1. 取締役会決議日: 2024年7月3日 2. 株買い戻し目的: 従業員に株を転让する 3. 株買い戻し種類: 普通株 4. 株買い戻し総金額上限(円): 296,364,564 5. 予定買い戻し期間: 2024年7月6日～2024年9月2日 6. 予定買い戻し数量(株): 2,000,000 7. 買い戻し区間価格(円): 10.64～24.85、会社株価が区間価格下限を下回る場合、引き続き買い戻しを行う 8. 買い戻し方法: 集中取引市場からの買い戻し 9. 予定買い戻し株数が会社発行済み株総数に占める割合(%): 1.85 10. 申告時既に保有している会社株の累計株数(株): 0 11. 申告前5年間に会社株を買い戻した状況: 買い戻しなし 12. 申告済みだが未執行の買い戻し状況: 市場メカニズムと従業員の株認購意欲を兼ね合う 13. 取締役会決議買い戻し株の会議記録: 本社は2024年7月3日、取締役会決議を経て、従業員のモチベーション向上と会社への忠誠心を高めるため、「上場会社等の自己株式の取得及び処分に関する規則」に基づき、本社の普通株2,000,000株を買い戻し、従業員に転让することを決議しました。 14. 「上場会社等の自己株式の取得及び処分に関する規則」第10条規定の転让方法: 大魯閣実業株式会社 株買い戻し転让従業員方法 2021年3月25日改訂, 2023年5月11日改訂

第一条 目的 本社は、従業員のモチベーション向上と会社への忠誠心を高めるため、「証券取引法」第28条之2第1項第1款及び金融監督管理委員会が発布する「上場会社等の自己株式の取得及び処分に関する規則」等の関連規定に基づき、本社の普通株を買い戻し、従業員に転让する方法を定めます。本社の株買い戻し転让は、関連法令の規定に従い、本方法に基づき実施します。 第二条 転让株の種類、権利内容及び権利制限状況 本回転让予定の従業員への株は、普通株であり、関連法令及び本方法に別段の規定がある場合を除き、その他流通在外普通株と同じ権利義務を有します。 第三条 転让期間 本回買い戻し株は、本方法の規定に基づき、買い戻し株から5年以内に、一括または分割で従業員に転让できます。期限内に転让されない部分は、未発行株として扱い、法令に基づき株の消却登記変更手続きを行います。 第四条 受让者の資格 認股基準日前から在職満6ヶ月以上かつ現職または会社に特別な貢献をしたと認められ、取締役会の承認を得た従業員は、本方法第5条に定める認購数額に基づき、認購資格を有します。本方法における従業員とは、本社及び本社が直接または間接に同一の投資会社の議決権株を50%以上保有する会社（海外子会社を含む）の正社員を指します。ただし、転让対象者が認股基準日から認購支払期限日までに退職または休職した場合、認購資格を失います。 第五条 従業員の認購株数 従業員の認購株数は、従業員の職等、勤続年数、業績評価、従業員の貢献度等の基準に基づき決定され、認股基準日時の会社保有の買い戻し株総額及び単一従業員の認購株数上限等の要因を考慮して決定されます。以下に詳述します。 一、各回転让作業の認股基準日及び認購支払期間等の関連事項は、取締役会の授権により代表取締役が関連規定に基づき別途決定します。 二、従業員が認購支払期間内に認購支払いを行わない場合、棄権とみなされます。認購不足分の残額は、代表取締役が他の従業員に認購を依頼することができます。 第六条 本回買い戻し株転让予定従業員の作業手順: 一、取締役会の決議に基づき、公告、申告し、執行期限内に本社株を買い戻します。 二、取締役会は、本方法に基づき、従業員認股基準日、従業員認購株数基準、認購支払期間、権利内容及び制限条件等の作業事項を定め、公表します。 三、実際の認購支払い株数を統計し、株式転让名義書換登記手続きを行います。 第七条 約定転让価格 本回買い戻し株転让予定従業員の転让価格は、実際の買い戻し平均価格を基準とします。ただし、転让前に会社発行済み普通株が増減した場合、発行株増減比率範囲内で調整します〔小数点以下第二位まで四捨五入計算〕。 調整公式: 調整後転让価格＝1株実績平均買い戻し価格 × 会社買い戻し株執行完了時の普通株総数 ÷ 会社転让買い戻し株予定従業員前の普通株総数 第八条 その他会社及び従業員の権利義務事項 本回買い戻し株転让予定従業員の名義書換登記後、別段の規定がある場合を除き、残りの権利義務は原株と同じです。 買い戻し株転让予定従業員の株は、会社法第167条之3の規定に基づき、受让従業員は1年以内転让できません。 第九条 庫藏株転让予定認購従業員は、法令に基づき関連税金を納付後、名義書換手続きを行うことができます。 第十条 本方法は、取締役会の決議を経て施行され、取締役会の決議により改訂することができます。 第十一条 本方法は、株主総会に報告し、改訂時も同様です。 15. 「上場会社等の自己株式の取得及び処分に関する規則」第11条規定の転換または認股方法: 適用なし 16. 取締役会は会社財務状況を考慮し、会社資本維持に影響しないと声明しました: 本社取締役会は、本回買い戻し株総数が会社発行済み株総数の1.85%に過ぎず、買い戻し株に必要な金額上限が会社流動資産の2.62%に過ぎないため、会社財務状況及び資本維持に影響しないと声明しました。 17. 会計士または証券承銷商の買い戻し株価格の合理性評価意見: 本会計士は、大魯閣が予定する普通株買い戻し価格区間は合理的であると考えます。普通株買い戻しは、大魯閣の財務構造、1株当たり純資産、1株当たり利益、自己資本利益率、流動比率、当座比率及び現金流量状況に重大な影響を与えません。 18. その他証期局が規定する事項: 主管機関の証期局の要求に基づき修正し、近期の取締役会で本社「株買い戻し転让予定従業員の転让方法」を改訂します。