【文曄】当社取締役会が民国115年度第2回従業員認股権憑証の発行を承認

1. 取締役会決議日：115/07/23

2. 発行期間：本従業員認股権憑証は、監督当局の申告効力通知到達日から2年以内に、実際の必要に応じて一括または分割して発行可能であり、実際の発行日は取締役長が決定します。

3. 認股権者資格条件：認股資格基準日における当社および国内外の従属会社において、特定の職等にあり、または当社に特別な貢献をした正社員に限ります。従属会社の定義は、金融監督管理委員会107年12月27日金管証発第1070121068号令の通達に基づく基準により判定されます。認股資格基準日は取締役長が決定し、実際に認股権者となる従業員およびその認股数量は、勤続年数、職位、業績、全体的貢献または特別功績などを基に分配基準または原則を定め、取締役長の承認を得た上で、以下の審査手順に従って実施されます。

一、従業員が当社の役員または取締役である場合、当社の給与報酬委員会の承認を経て、当社取締役会の決議を経る必要があります。

二、従業員が当社の役員でない場合、当社監査委員会の承認を経て、当社取締役会の決議を経る必要があります。

個々の従業員が募集発行準則第56条の1第1項の規定（認股価格が発行日における対象株式の終値を下回る場合）に基づき累計で付与される従業員認股権憑証により認購可能な株式数と、累計で取得する制限従業員権利新株式の合計数は、発行済株式総数の千分の3を超えてはなりません。また、募集発行準則第56条第1項の規定（認股価格が発行日における対象株式の終値以上）に基づき発行される従業員認股権憑証により累計で個別認股権者に付与される認股可能株式数は、発行済株式総数の1％を超えてはなりません。ただし、各中央目的事業主管機関が特別に承認した場合は、個別従業員の従業員認股権憑証および制限従業員権利新株式の合計取得数は、上記比率の制限を受けません。

4. 従業員認股権憑証の発行単位総数：12,000,000単位。

5. 1単位の認股権憑証が認購できる株式数：1株。

6. 認股権行使により発行される新株式の総数、または証券取引法第28条の2の規定により買戻しを行う株式数：12,000,000株。

7. 認股価格：発行当日の当社普通株式の終値を認股価格とします。

8. 認股権行使期間：

一、本従業員認股権憑証の存続期間は7年間であり、この期間中は質権の設定、譲渡、贈与または他の方法による処分はできません。ただし、相続の場合はこの限りではありません。存続期間満了後、未行使の認股権憑証は放棄されたものとみなされ、認股権者は以後認股権を主張できません。

二、認股権者は、従業員認股権憑証の付与日から満3年後に、以下のスケジュールに従って認股権を行使できます。

認股権憑証付与期間　　　累計最高行使可能認股権割合 満3年　　　　　　　　　　　　30％ 満4年　　　　　　　　　　　　60％ 満5年　　　　　　　　　　　　100％

三、認股権者が当社から従業員認股権憑証の付与後、労働契約または就業規則に違反するなど、故意または重大な過失があった場合、当社はその未行使の認股権憑証を回収・消却する権利を有します。

9. 認購する株式の種類：当社普通株式。

10. 従業員の退職または相続発生時の取り扱い：

既に行使可能な従業員認股権憑証は、退職日から1か月以内に認股権を行使しなければなりません。期間内に行使しない場合は、認股権を放棄したものとみなされます。ただし、第8条第2項に定める認股権行使不可期間に該当する場合は、その期間に応じて行使期間が順次延長されますが、本認股権憑証の存続期間を超えることはできません。

未行使可能な認股権憑証は、退職日から直ちに失効します。

二、在職停薪（休職）：

当社が在職停薪を承認した認股権者について、既に行使可能な従業員認股権憑証は、在職停薪開始日から1か月以内に行使しなければなりません。ただし、第8条第2項に定める行使不可期間に該当する場合は、その期間に応じて行使期間が順次延長されますが、存続期間を超えることはできません。

未行使可能な認股権憑証は、復職日から権利が回復しますが、認股権行使のスケジュールは在職停薪期間に応じて順次延長され、認股権憑証の存続期間内に限られます。

三、退職（定年退職）：

既に行使可能な従業員認股権憑証は、退職日から1か月以内に行使しなければなりません。期間内に行使しない場合は放棄とみなされます。ただし、第8条第2項に定める行使不可期間に該当する場合は、期間に応じて行使期間が延長されますが、存続期間を超えることはできません。

未行使可能な認股権憑証は、退職日から直ちに失効します。

四、死亡：

既に行使可能な従業員認股権憑証は、死亡時に相続人が法的手続きを完了した後、死亡日から1年以内に行使しなければなりません。期間内に行使しない場合は放棄とみなされます。ただし、第8条第2項に定める行使不可期間に該当する場合は、期間に応じて行使期間が延長されますが、存続期間を超えることはできません。

未行使可能な認股権憑証は、死亡日から直ちに失効します。

五、異動：

1. 認股権者が関係企業へ異動する場合、従業員認股権憑証は上記「退職」の取り扱いに従います。

2. 認股権者が当社の事業運営上必要により、当社の承認を得て関係企業に転任する場合、取締役長の承認により、存続期間中、従来の認股権行使条件に従って継続行使可能です。

六、その他：

上記に該当しない場合、または実際の適用時に法令に応じて調整が必要な場合は、取締役長が状況に応じて個別に定めまたは調整するものとします。

七、認股権者またはその相続人が上記期限内に認股権を行使しない場合、認股権を放棄したものとみなされます。

11. その他の認股条件：

一、特別な重大な貢献または功績のある認股権者について、取締役長が特別に承認した場合、法令に違反しない範囲で、本条第4項に定める行使期間および失効日の適用を除外し、本認股権憑証の存続期間内に権利および行使期間を延長できます。ただし、認股権付与日から満3年後でなければ行使できません。また、第8条第2項第（二）目のスケジュールによる行使可能割合の制限も受けません。この特別承認された認股権憑証は、後日取締役会に報告されます。

二、認股権を放棄した従業員認股権憑証の取り扱い：認股権を放棄した認股権憑証については、当社が消却処理を行い、再発行しません。

12. 履行方法：

一、当社が無実物簿記移転方式により新株式を発行して交付します。会社法第161条第1項但し書きの規定に従い、先に株式を発行した後、資本金の変更登記を行います。

二、海外子会社の従業員を対象とする新株式の交付は、保管機関に開設された海外子会社の「従業員集合投資専用口座」に交付されます。この口座は、従業員が有価証券の認購権行使および譲渡・配布により取得した株式の売却にのみ使用でき、他の証券売買取引はできません。

13. 認股価格の調整：

一、本従業員認股権憑証発行後、当社が発行する普通株式の転換権または認股権を有する有価証券の普通株式への換発、または従業員報酬として新株式を発行する場合を除き、当社の発行済普通株式数が増加した場合（現金増資（公募または私募）、利益準備金による増資、資本準備金による増資、企業合併または他社株式の取得による新株式発行、株式分割、現金増資による海外預託証券発行などを含むがこれらに限らない）、以下の計算式により調整後の認股価格を算出し、新株式発行の権利付基準日に調整します。株式の額面変更により発行済株式数が増加する場合は、新株式換発基準日に調整します。ただし、実際の出資手続きがある場合は、出資金払込完了日に調整します。調整後の認股価格が調整前より高くなる場合は、調整を行いません。

調整後認股価格 ＝ 調整前認股価格 × ［発行済株式数 ＋ （1株あたり出資金額 × 新株式発行株式数）／1株あたり時価］／（発行済株式数 ＋ 新株式発行株式数）

株式の額面変更時：

調整後認股価格 = 調整前認股価格 × （額面変更前の発行済普通株式数