【永豐金】永豐金控代子公司京城證券公告董事會決議通過與永豐金證券合併事宜

1. 併購種類（如合併、分割、收購或股份受讓）: 合併

2. 事實發生日: 115/6/26

3. 參與併購公司名稱（如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱）: 京城證券股份有限公司（消滅公司，簡稱京城證券） 永豐金證券股份有限公司（存續公司，簡稱永豐金證券）

4. 交易相對人（如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象）: 永豐金證券股份有限公司

5. 交易相對人為關係人: 是

6. 交易相對人與公司之關係（本公司轉投資持股達XX%之被投資公司），並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益: 永豐金證券與京城證券分別為永豐金融控股股份有限公司直接及間接持股100%之子公司，合併不影響股東權益。

7. 併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點（註七）: 為有效整合集團內部資源、發揮營運綜效並鞏固台股經紀市占率。

本次合併對價總額為京城證券合併基準日前一日之淨值，全數以現金支應；永豐金證券將於合併基準日先行支付合併基礎對價新台幣430,002仟元，並於合併基準日後依淨值差額另行找補。

本合併案擬於取得金融監督管理委員會核准後訂定合併基準日。合併基準日由永豐金證券及京城證券董事會分別授權各該董事長或其指定之人視合併作業時程雙方協調訂定。

合併基準日訂定後，如有變更之必要時，由永豐金證券及京城證券董事會授權各該董事長或其指定之人全權依法處理，並公告之。

8. 併購後預計產生之效益: 合併後，永豐金證券將擴大台股經紀市占率，透過整合雙方營業據點、客群及人才資源，有效發揮營運綜效，進一步強化集團整體競爭力。

9. 併購對每股淨值及每股盈餘之影響: 不適用。

10. 併購之對價種類及資金來源: 由永豐金證券支付現金予京城證券之股東，作為取得京城證券100%股權之對價。

11. 換股比例及其計算依據: 不適用。

12. 本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見: 否

13. 會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱: 慶鑫會計師事務所

14. 會計師或律師姓名: 邱芳才

15. 會計師或律師開業證書字號: 台財證登（六）字第3049號

16. 独立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容（一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估）（註七）: 永豐金證券及京城證券皆為永豐金控直接或間接持有100%之轉投資公司。

本案合併雙方於合併前後均受相同控制主體控制，係屬共同控制下企業之組織重組，故採用帳面價值法以淨值合併尚屬合理。

17. 預定完成日程（註七）: (1) 本合併案將於雙方董事會代行股東會決議通過後，向主管機關提出申請。 (2) 擬於取得金融監督管理委員會核准後訂定合併基準日。

18. 既存或新設公司承受消滅（或分割）公司權利義務相關事項（註二）: 自合併基準日起，京城證券之全部帳列資產、負債及截至合併基準日仍為有效之一切權利、義務，均由永豐金證券依法概括承受。

19. 參與合併公司之基本資料（註三）: 永豐金證券為綜合證券商，京城證券為專業證券經紀商。

20. 分割之相關事項（含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項）（註：若非分割公告時，則不適用）: 不適用

21. 併購股份未來移轉之條件及限制: 無

22. 併購完成後之計畫（包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市（櫃）、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項）: 本合併案完成後，永豐金證券為合併後之存續公司，京城證券將因合併消滅而解散。

23. 其他重要約定事項: 無

24. 其他與併購相關之重大事項: 無

25. 本次交易，董事有無異議: 否

26. 併購交易中涉及利害關係董事資訊（自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容（包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形）、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由）（註七）: 無

27. 是否涉及營運模式變更: 否

28. 營運模式變更說明（註四）: 不適用

29. 過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形（註五）: 不適用

30. 資金來源（註五）: 不適用

31. 其他敘明事項（註六）: 本合併案尚待主管機關核准。