1432 大魯閣 株式を従業員に譲渡するための自己株式買い取りを発表

発表日: 115年7月4日 発言日: 115年7月3日 発言時間: 17時09分26秒 会社コード: 1432 会社名: 大魯閣 主旨: 当社の取締役会が第四回目となる自己株式の取得を決議したことを公告 該当条項: 第35款 事実発生日: 115年7月3日

説明: 1. 取締役会決議日: 115/07/03 2. 株式取得目的: 従業員への株式譲渡 3. 取得株式種類: 普通株 4. 取得株式総額上限（元）: 311,512,564 5. 予定取得期間: 115/07/06～115/09/03 6. 予定取得数量（株）: 2,000,000 7. 取得価格範囲（元）: 10.60～24.85。当社株価が価格下限を下回る場合は、引き続き取得を実施 8. 取得方法: 集中市場から取得 9. 予定取得株式が発行済株式総数に占める割合（%）: 2 10. 申告時における当社株式保有累計株数（株）: 0 11. 申告前5年間の自社株取得状況: 取得なし 12. 既に申告済みだが未完了の自社株取得状況: 市場メカニズムと従業員の認股意思を両立させるため 13. 取締役会が株式取得を決議した会議記録: 当社は115年7月3日に開催された取締役会において、従業員のモチベーション向上と帰属意識の強化を目的に、「上場・上場外企業の自社株取得に関する規則」に基づき、自社普通株2,000,000株を取得し、従業員に譲渡することを決議しました。 14. 「上場・上場外企業の自社株取得に関する規則」第10条に基づく譲渡方法:

大魯閣実業株式会社 自社株譲渡従業員規程（2021年3月25日改定、2023年5月11日改定）

第一条 目的 当社は、従業員のモチベーション向上と帰属意識の強化を目的に、証券取引法第28条の2第1項第1号および金融監督管理委員会が発布する「上場・上場外企業の自社株取得に関する規則」等の関係法令に基づき、本規程を定めます。本規程による株式の従業員への譲渡は、関係法令に加え、本規程に従って行われます。

第二条 譲渡株式の種類、権利内容および権利制限 今回従業員に譲渡される株式はすべて普通株であり、関係法令および本規程に別段の定めがある場合を除き、他の発行済普通株と同様の権利義務を有します。

第三条 譲渡期間 今回取得した株式は、取得日から5年以内に、一度または複数回に分けて従業員に譲渡できます。期間内に譲渡されなかった残りの株式は、未発行株式とみなされ、法に基づき株式消却の変更登記を行います。

第四条 譲渡対象者の資格 認股基準日までに6ヶ月以上勤務し、現在も在職している従業員、または当社に特別な貢献があり取締役会の承認を得た従業員は、本規程第五条に定める認購株数に基づき、認購資格を有します。本規程における「従業員」とは、当社および当社が直接または間接に50%を超える議決権株式を保有する被投資会社（海外子会社を含む）の正社員を指します。ただし、認股基準日から認購払込期日までに退職または留職停薪となった者は、認購資格を失います。

第五条 従業員の認購可能株数 従業員の認購可能株数は、役職、勤続年数、業績評価、貢献度などの基準に基づき定められ、認股基準日時点の当社保有買戻株総数および個人の認購上限も考慮します。具体的には以下の通りです。 一、各回の譲渡作業における認股基準日および認購払込期間などの事項は、取締役会の権限により会長が別途決定します。 二、認購払込期間内に認購払込を行わなかった従業員は、権利を放棄したものとみなされます。未認購分の残額は、会長が他の従業員に認購を依頼できます。

第六条 今回取得株式の従業員への譲渡手順： 一、取締役会の決議に基づき、公告・申告を行い、実行期間内に当社株式を取得します。 二、取締役会は本規程に基づき、従業員の認股基準日、認購可能株数基準、認購払込期間、権利内容および制限条件などの作業事項を定め、公表します。 三、実際に認購払込された株数を集計し、株式の譲渡および名義変更登記を行います。

第七条 決定される1株あたりの譲渡価格 今回取得した株式を従業員に譲渡する際の価格は、実際に取得した平均価格とします。ただし、譲渡前に当社の発行済普通株が増減した場合は、その比率の範囲内で調整可能とします（小数点第2位まで四捨五入）。

調整式： 調整後譲渡価格 ＝ 1株あたりの実際平均取得価格 × 株式取得完了時の発行済普通株総数 ÷ 株式譲渡前の発行済普通株総数

第八条 会社と従業員のその他の権利義務事項 今回取得した株式を従業員に譲渡し、名義変更登記を完了した後は、別段の定めがない限り、既存株式と同様の権利義務を有します。

従業員に譲渡された株式は、会社法第167条の3の規定により、譲渡を受けた従業員は1年間譲渡できません。

第九条 認購した従業員への庫藏株の譲渡は、関係税制を納付した後に名義変更登記を行います。

第十条 本規程は取締役会の決議を経て発効し、取締役会の決議により改定できます。

第十一条 本規程は株主総会に報告し、改定時も同様とします。

15. 「上場・上場外企業の自社株取得に関する規則」第11条に基づく転換または新株予約権付与に関する規程: 該当なし

16. 取締役会が会社の財務状況を考慮し、資本維持に影響を与えないとの声明: 当社取締役会は、今回取得する株式総数は発行済株式の2%にとどまり、取得に必要な金額上限は流動資産の2.62%に過ぎず、当社の財務状況および資本維持に影響を与えないことを声明し、声明書を提出しています。

17. 会計士または証券引受業者が買戻価格の妥当性についての評価意見: 本会計士は、大魯閣が予定する普通株取得価格帯は妥当であり、財務構造、1株当たり純資産、1株当たり利益、自己資本利益率、当座比率、流動比率およびキャッシュフロー状況への影響は軽微であると判断しています。

18. 証券期貨局が定めるその他の事項: なし