子公司宣布擬現金收購誫基科技股份有限公司100%股權

發佈日期：115年7月23日 發言日期：115年7月22日 發言時間：18時56分24秒 公司代號：2243 公司名稱：宏旭-KY

主旨：代子公司HORNG SHIUE INDUSTRIAL CO., LTD.公告擬現金購買誫基科技股份有限公司100%股權案

符合條款：第20款 事實發生日：115年7月22日

說明：

1. 標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）： 誫基科技股份有限公司5,000,000股普通股，取得100%股權

2. 事實發生日：115年7月22日～115年7月22日

3. 董事會通過日期：民國115年7月22日

4. 其他核決日期：不適用

5. 交易數量、每單位價格及交易總金額： - 交易單位數量：5,000,000股 - 每單位價格：新台幣80元 - 交易總金額：新台幣400,000,000元

6. 交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之關係人者，得免揭露其姓名）： - 交易相對人：NEWSTAR RENEW TECHNOLOGY CO., LTD. - 其與公司之關係：非關係人

7. 交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次移轉日期及移轉金額： 不適用

8. 交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係： 不適用

9. 本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權帳面金額）： 不適用

10. 處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明認列情形）： 不適用

11. 交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定事項： - 交易總金額：雙方協商評價基準日為115年4月30日，甲方委任專業第三方會計師、律師對標的公司進行盡職調查，本案總價金為新台幣4億元，即每股新台幣80元。該投資款以美金進行交割，結算匯率以實際匯款前一日台灣銀行匯率基準計算。 - 雙方同意本案一次性交易標的公司股權100%，而交易價款分兩期支付。在甲方支付第一期款後，乙方即一次性轉讓標的公司100%股權，第二期款待乙方達成雙方約定之條件後支付。 - 第一期款（簽約金）：甲方應於本協議簽署之日起7日內，支付總價金50%，即新台幣2億元等值美金，匯至乙方帳戶 - 第二期款（尾款與交割）：當乙方達成約定條件，甲方應支付予乙方總價金50%，即新台幣2億元等值美金。若本案最終交割失敗，乙方應於交割失敗確定日7日內退還所收交易價款予甲方。

12. 本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位： - 本次交易之決定方式、價格決定之參考依據：本次交易價格係參酌現金購買股權公司之財務報表、資產淨值、營運績效及震智會計師事務所謝一震會計師出具之普通股價格合理性意見書。 - 決策單位：董事會。

13. 取得或處分有價證券標的公司每股淨值： 52.07元

14. 迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股比例及權利受限情形（如質押情形）： - 累積持有本交易證券（含本次交易）之數量：5,000,000股 - 金額：新台幣400,000,000元 - 持股比例：100% - 權利受限情形（如質押情形）：無

15. 迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額： - 有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產之比例：12.39% - 有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中歸屬於母公司業主之權益之比例：45.01% - 有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中營運資金數額之比例：75.68%

16. 經紀人及經紀費用： 無

17. 取得或處分之具體目的或用途： 股份買賣暨投資

18. 本次交易表示異議董事之意見： 無

19. 本次交易為關係人交易：否

20. 監察人承認或審計委員會同意日期： 民國115年7月22日

21. 本次交易會計師出具非合理性意見：否

22. 會計師事務所名稱： 震智會計師事務所

23. 會計師姓名： 謝一震

24. 會計師開業證書字號： 台財證登(六)字第4277號

25. 是否涉及營運模式變更：否

26. 營運模式變更說明： 不適用

27. 過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形： 不適用

28. 資金來源： 不適用

29. 前已就同一件事件發布重大訊息日期：不適用

30. 其他敘明事項： 無