1720 生達

出表日期: 1150808 發言日期: 1150807 發言時間: 171326 公司代號: 1720 公司名稱: 生達 主旨 : 公告本公司董事會通過以現金為對價之簡易股份轉換方式， 取得子公司怡發科技(股)公司百分之百股份 符合條款: 第11款 事實發生日: 1150807 說明: 1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓): 股份轉換 2.事實發生日:115/8/7 3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之 名稱: 收購公司：生達化學製藥股份有限公司（下稱「生達公司」） 受讓股份標的公司：怡發科技股份有限公司（下稱「怡發公司」） 4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象): 收購股份對象：生達公司以外之其他怡發公司之全體股東(不含異議股東) 5.交易相對人為關係人:是 6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定 收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益: 范進財為本公司董事，范黃美榮為本公司董事之配偶，屬本公司關係人；其餘交易相對 人非為關係人。 本案係依企業併購法第30條辦理股份轉換，交易對象為怡發公司除本公司外之全體股 東，並非特定選定關係人；所有股東均適用相同每股現金對價及交易條件，且交易價 格業經獨立專家出具合理性意見，尚無損及本公司及股東權益之情事。 7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點(註七): 1.理由：為整合集團股權架構及簡化會計作業。 2.對價條件：生達公司取得怡發公司每1股普通股股份之對價為現金新臺幣7.14元， 預計取得怡發公司股數計5,257,780股，支付現金對價總額為新臺幣37,540,549元。 3.暫定股份轉換基準日為民國115年9月21日，惟如因股份轉換時程或實際作業需要 而有調整基準日之必要時，得由雙方董事會，或由董事會授權董事長或其指定之人， 另行協議訂定之。 4.本股份轉換案之對價，生達公司將於股份轉換基準日後5個營業日內全數以現金 支付，並按個別股東應取得之現金對價計算至「元」為止(元以下四捨五入)。 8.併購後預計產生之效益: 本次股份轉換案完成後，怡發公司將成為生達公司持股百分之百之子公司， 預期可 整合集團資源並發揮經營綜效，對公司具正面助益。 9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響: 怡發公司目前為生達公司持有已發行股份總數91.24%之子公司，本股份轉換案完成後， 對生達公司之每股淨值及每股盈餘並無重大影響。 10.併購之對價種類及資金來源: 1.對價種類：股份轉換對價全數以現金支付。 2.資金來源：自有資金。 11.換股比例及其計算依據: 1.換股比例：生達公司取得怡發公司每1股普通股股份之對價為現金新臺幣7.14元。 2.計算依據：委請獨立專家對本次股份轉換價格之合理性出具意見書。 12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否 13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱: 新誠會計師事務所 14.會計師或律師姓名: 林宏源會計師 15.會計師或律師開業證書字號: 金管會證字第4696號 16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容 (一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法 、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況 、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者 ，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合 併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務 業務健全性之影響評估)(註七): 1.本案係屬股份轉換方式，非公開收購。 2.獨立專家係以115年3月31日為基準，評估時排除不確定性較高的收益法(如現金流 量折現法)，採市場法(本益比法及股價淨值比法)與資產法(淨值法)各賦予33.33%權 重，並以產品相近之上市櫃同業(訊聯生技、永信、健喬)財務獲利數據為基準進行比 較；在考量13.93%之控制權溢價率與20%之流動性折價後，計算出怡發公司每股合理 價值區間介於新臺幣7.11元至7.74元。 17.預定完成日程(註七): 暫定股份轉換基準日為民國115年9月21日，惟如因股份轉換時程或實際作業需要而有 調整基準日之必要時，得由雙方董事會，或由董事會授權董事長或其指定之人，另行 協議訂定之。 18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二): 不適用 19.參與合併公司之基本資料(註三): 1.生達公司主要經營項目為中西藥品、化妝品、飲料、一般儀器及醫療器材之製造 及販賣。 2.怡發公司主要經營項目為中西藥、動物用藥、精密化學材料、化粧品之製造、批發 、零售、及醫療器材設備製造業與智慧財產權業。 20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被 分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資 本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用): 不適用 21.併購股份未來移轉之條件及限制: 無 22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生 解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員 、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項): 本股份轉換案完成後，怡發公司成為生達公司百分之百持有之子公司， 仍將繼續維持 其營運及業務。 23.其他重要約定事項: 無 24.其他與併購相關之重大事項: 本股份轉換案完成後，怡發公司成為生達公司百分之百持有之子公司， 仍將繼續維持 其營運及業務。 25.本次交易，董事有無異議:否 26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名 、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他 參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件 等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由)(註七): 1.董事姓名：范滋庭、范進財。 2.其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容：范滋庭董事長同時擔任本公司及怡發 公司董事長；范進財董事為怡發公司股東，並為本次股份轉換之交易相對人之一。 3.迴避或不迴避理由：范滋庭董事長係因擔任本公司及怡發公司董事長而涉及利害關係， 依企業併購法第30條第4項準用第18條第6項規定，得行使表決權，故參與本案討論及表 決，無須迴避。范進財董事因與本案有利害關係，故未參與本案之討論及表決。 4.贊成或反對決議之理由：本股份轉換案係為整合集團股權架構，且經獨立專家出具價 格合理性意見書並經審計委員會審議通過，認為尚屬公平及合理，故贊成本股份轉換案。 27.是否涉及營運模式變更:否 28.營運模式變更說明(註四): 不適用 29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五): 不適用 30.資金來源(註五): 本公司自有資金。 31.其他敘明事項(註六): 無 註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有 價證券之處理原則。 註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。 註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業 水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。 註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。 註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。