防「下個兆基」漏洞！經濟部解釋令：未到期私募公司債應募人總數不得逾35人

最近、趙姫投資および寄居蟹管理顧問が社債の乱発を巡って問題を引き起こしたことを受け、経済部は非公開発行会社が複数回の私募を通じて35人という応募者数の上限を回避することを防ぐため、28日に『会社法』の解釈令を発表した。これにより、各回で未償還の私募社債の応募者数は合算され、総数が35人を超えてはならない。また、過去の私募で応募者数がすでに35人を超えている企業は、関連する社債が満期を迎えるまで新たな私募を行えないこととなった。

賃貸管理大手の兆基屋管に関連する趙姫投資、寄居蟹管理顧問が社債の償還危機を抱えている問題を受け、経済部は28日、『会社法』第248条第3項に関する解釈令を発出。非公開発行会社が複数回にわたり私募している未償還の社債については、応募者数を合算し35人を超えてはならないことを明確にした。同一の応募者が複数回の私募に参加している場合でも、1人としてカウントされる。

経済部によると、『会社法』では非公開発行会社が私募を行う場合、金融機関の応募者を除き、応募者数は35人までと定められている。私募は特定の相手に対して資金を調達するものであり、不特定多数を対象とする有価証券の公募とは異なるため、法律上、応募者数に制限が設けられている。

しかし、一部の企業が複数回に分けて私募を行うことで、毎回の応募者数を35人以下に抑えながら、実質的に不特定多数に資金を募集するような状況が生じていた。これを防ぐため、経済部は28日から解釈令を施行し、未償還の私募社債について応募者数を合算することを義務付けた。

さらに、過去にすでに複数回の私募を行い、合計応募者数が35人を超えている企業については、すべての社債が満期になるまで新たな私募を禁止する。経済部は、非公開発行会社が私募社債を発行できる仕組みは、企業の多様な資金調達手段を確保する趣旨であると説明。しかし、実質的に不特定多数に公開募集しているような場合は、『証券取引法』に従い、証券監督当局への届出が必要だと強調した。

届出を経ずに不特定多数に社債を募集した場合、『証券取引法』第174条第2項第3号に基づき、刑事責任を問われる可能性があると警告している。今回の解釈令は、複数回の私募における応募者数の計算方法を明確化し、企業が法令を遵守し、法に触れないよう促すことを目的としている。

今後、経済部は金融監督管理委員会と連携し、監督体制を強化。非公開発行会社の私募社債に関する情報開示を徹底する方針だ。発行企業の財務状況や資金使途などの情報をより明確に公開することで、投資家がリスクを適切に判断できるようにし、資金調達に伴うリスクを低減し、投資者の権利保護を図るとしている。

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