株式会社LIMNOの株式取得（子会社等の異動を伴う株式取得、特定子会社の異動）に向けた基本合意書締結に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、株式会社朝日信託（以下「売主」といいます。）が保有する株式会社LIMNO（以下「LIMNO」といいます。）の発行済株式の全部（LIMNOが保有する自己株式を除きます。）を取得し、LIMNOを当社の完全子会社とすること（以下「本件株式取得」といいます。）に向けた基本合意（以下「本基本合意」といいます。）を、当該信託財産の委託者兼受益者との間で締結することを決議し、本日付けで締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

本件株式取得の実行は、今後実施する法務、財務、税務、事業その他のデュー・ディリジェンス、独立した第三者算定機関による株式価値算定を経た後、最終契約が締結されることを前提としております。なお、本件株式取得が実行された場合、LIMNOは当社の連結子会社となり、その資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、当社の特定子会社に該当する見込みです。

1. 本件株式取得の理由

(1) 中長期成長戦略「TRIiS2.0」の具体化

当社は、1995年3月、コンピュータのソフトウェア及びハードウェアの開発、設計、製作及び販売を目的として設立されました。1999年11月にドリームテクノロジーズ株式会社へ商号を変更し、2001年4月に大阪証券取引所ナスダック・ジャパン市場へ上場した後、同年には車両位置情報サービス向けの地図エンジン提供並びにサーバシステム及びクライアントアプリケーションの開発を行い、2004年には自社開発の高画質高速画像配信システム「ZOOMA」の販売を開始するなど、情報通信技術、ソフトウェア及びハードウェアを基盤とする事業を展開してまいりました。

当社は、上場時に掲げていたビジネスモデルの実現を目指して、2026年4月に中長期成長戦略「TRIiS2.0」を公表しました。同戦略では、当社が従前より定款において定めていた情報通信技術×投資・金融業×経営コンサルティングという特色を「100年企業継承カンパニー」としてブランディングし、長年にわたり培われたブランド、人材、技術、ノウハウ及び顧客との信頼関係を尊重しながら、経営計画、管理会計、業務プロセス、AI・データ活用及び人材配置等の経営機能を実装することにより、事業承継と再成長を支える方針を掲げております。

当社は、持株会社としてグループ企業の経営・統括を担う体制へ発展してまいりましたが、本件株式取得は、当社の創業以来の情報通信・電子機器関連の事業領域と、持株会社として事業会社を保有し経営管理する機能の双方を具体化するものであり、上記「TRIiS2.0」の方針に沿った当社の事業目的及び業歴の延長線上に位置付けられる成長施策です。

(2) LIMNO事業と「TRIiS2.0」との親和性

LIMNOの事業基盤は、1966年に鳥取県において設立された鳥取三洋電機株式会社の製造部門に源流を有し、60年の歴史を持つ老舗と位置付けられます。LIMNOは現在、鳥取を主要な事業拠点として、タブレット、表示器及びIoTモジュール等の電気機器について、企画・開発から製造、販売、修理・保守までを一貫して行うとともに、ソフトウェア及び関連サービスの企画・開発等を行っております。

LIMNOのビジネスモデルは、電子機器のODM生産をおこなうものであり、学術的にはEMS（electronics manufacturing service）と定義される電子機器の製造受託業のうち、企画・設計・開発機能を強化したDMS（Design and Manufacturing Service）というビジネスモデルを採用する企業であります。LIMNOは、三洋電機に引き続きパナソニックの子会社として上場大企業子会社としての内部統制等を整備してきた上、生産管理の面でも、数百名規模の技術者を抱え、日本的品質管理・改善活動を軸とした世界最高水準の製造品質を誇ってまいりました。たとえば、カラオケにおける選曲端末、自動販売機の決済端末など、高品質で高耐久な電子機器の製造に強みを持っており、2023年のタブレット国内販売台数はアップル・NECレノボ・マイクロソフトに次ぐ4位となりました。

当社は、創業当初から現在まで情報通信関連製品を企画・開発・販売しており、また、「TRIiS2.0」施策においてWebマーケティング・フィジカルAI・ドローン製造・大手小売店等との提携も発表しております。こうしたノウハウとネットワークは、企画・販売力に課題を持つLIMNOの弱点を補強するものであり、LIMNOの製造基盤、技術、人材及び顧客との関係を継承しつつ、当社が有する経営・資本・管理・情報技術の機能をLIMNOへ実装することで事業シナジーが生じると考えております。

また、年間数百億円規模の生産能力を持つLIMNOに、当社が得意とする経営改革AIおよび工場最適化技術（経営科学・分散型AI・フィジカルAI等）を注入することで、「TRIiS2.0」を具体化でき、当社連結グループの中長期的な企業価値向上（ビルドアップ、バリューアップ）に資すると判断いたしました。

(3) 本件株式取得前後に想定する主な施策

・株式会社LIMNOについて、2026年9月30日に現・代表取締役会長である小野久人氏は同社を退職し、すみやかな経営体制の変更を実行すること。

・鳥取に蓄積された企画、開発、製造、製造技術及び品質管理の機能並びに人材・ノウハウを維持・強化し、当社主導でLIMNOの事業基盤及び顧客との関係を継承すること。

・当社による資本支援及び成長投資を通じ、LIMNOの財務基盤、設備投資力及び新製品・新サービスの開発力を強化すること。

・当社からLIMNOへ役員及び人材を派遣し、経営計画、予算管理、管理会計、資本配分、内部統制及びリスク管理等の経営管理機能を強化すること。

・当社グループの会計、予算、稟議、内部統制、情報セキュリティ及びITシステムを用いて、当社主導でLIMNOの月次経営管理及び連結管理の高度化を図ること。

・LIMNOの東京本社に存在する重複管理機能を当社本社へ集約し、同拠点を廃止することにより、意思決定の迅速化及び固定費の削減を図ること。

・当社の経営科学及び情報科学に関する知見とLIMNOの電気機器・ソフトウェアの開発製造力を組み合わせ、既存事業の収益性向上及び新たな顧客価値の創出を図ること。

以上を踏まえ、本件株式取得が当社グループの事業基盤及び収益基盤の強化に資すると判断し、本基本合意を締結いたしました。

2. 異動する子会社の概要

当社とLIMNOとの関係

LIMNOの最近3年間の経営成績及び財政状態 (単位：百万円。1株当たり情報を除く。）

(注) 上記数値は連結財務諸表に基づくものです。

3. 基本合意の相手先の概要

当社と相手先との関係

（ご参考／株式会社朝日信託の概要）

（当社との関係）

4. 本件株式取得の概要

(1) 本基本合意の内容

本基本合意は、本件株式取得に向けた基本的な方針、デュー・ディリジェンスの実施、独占交渉、秘密保持、取得価額その他の条件に関する協議及び今後の日程等を定めるものです。

本基本合意は、最終契約の締結に向けて相互に誠実に協議する義務のほか、秘密保持、独占交渉といった事項については法的拘束力がありますが、本件株式取得又は最終契約の締結を義務付けるものではありません。

(2) 取得方法及び対価

本件株式取得の方法は、金銭を対価とする株式譲渡であり、当社株式の発行、自己株式の処分、当社との株式交換や株式交付その他の当社株式を対価とする取引は行いません。このため、本件株式取得に直接起因する当社の株主構成の変更はありません。

なお、LIMNOの現在の株主が信託であることを踏まえ、本件株式取得における相手先（売主）その他の取得方法の詳細については、今後の協議を踏まえて最終契約において確定します。

(3) 取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

(注) 株式取得価額は本基本合意における予定額です。最終的な取得価額は、デュー・ディリジェンス及び株式価値算定の結果等を踏まえ、最終契約において確定します。

(4) 取得価額の算定及び意思決定手続

当社は、取得価額の公正性及び妥当性を確保するため、当社、LIMNO及び売主らから独立した第三者算定機関にLIMNOの株式価値算定を依頼する予定です。

当社取締役会は、当該算定結果、デュー・ディリジェンスの結果、LIMNOの財政状態、事業計画、将来キャッシュ・フロー、類似会社の市場評価その他の諸要素を総合的に勘案し、最終契約締結の可否及び取得条件を決定する予定です。

(5) 取得資金

本件株式取得に必要な資金は、全額について自己資金により充当する予定です。

5. 本件株式取得後のグループ経営体制及びPMI方針

本件株式取得後も、当社は上場親会社として、当社グループ全体の経営戦略、資本政策、資金調達、投資判断、年度予算、重要な役員人事、会計・財務報告、内部統制、内部監査、法務・コンプライアンス、リスク管理、情報システム及びIR等を統括します。LIMNOは、当社の完全子会社たる事業会社として、当社が承認する事業計画及び年度予算に基づき事業を運営する予定です。

当社は、上記の体制に基づき、上場親会社としてグループ全体の経営管理及び資本配分に責任を負い、LIMNOの事業価値の向上並びに当社グループの中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。

6. 日程

(注) 上記日程は、デュー・ディリジェンス、最終条件の協議、法令上の手続その他の事情により変更となる可能性があります。

7. 今後の見通し

本件株式取得による当社の連結業績及び財政状態への影響については、株式譲渡実行日、連結開始時期、取得原価の配分、のれん等の会計処理、取得後の資本支援及びPMI施策の内容が現時点で確定していないため、現在精査中です。今後、最終契約の締結を決定した場合、取得条件が確定した場合又は業績予想の修正が必要となった場合には、速やかに開示いたします。本基本合意書は、本件株式取得に向けた協議の基本事項を定めるものであり、最終契約が締結されない場合又は本件株式取得が実行されない場合があります。

以　上